——建工公司诉巨星公司买卖合同案

在现代买卖法瑕疵担保责任制度框架下，出卖人负有瑕疵担保义务，买受人也因此对产品瑕疵享有救济权利，但该权利并非无限制地存在，并且在未及时履行检验义务及通知义务的情况下，买受人的瑕疵权利将受到限制甚至被排除行使。

买受人的检验义务及通知义务正是法律为了平衡买卖双方的利益，防止买受人受到过度倾斜的保护从而给出卖人造成不利益，危及商品交易秩序稳定的规范手段。

对于买受人超出检验期间未履行检验通知义务的法律后果，理论界有“丧失合同权利救济说”与“初步证据说”两种观点，前者是指买受人不得再以标的物的数量或质量不符合约定向出卖人主张合同救济权利，后者是指初步认定标的物的数量或质量符合约定，当买受人有证据证明标的物于出卖人交付时确有数量或质量瑕疵的，可以推翻前面的初步认定。

我国现行法律采用的是“丧失合同权利救济说”。本案的争议焦点在于，买受人是否及时履行了检验义务及通知义务。而这一争议焦点的核心又在于检验期间的认定。本案中，买受人主张的质量瑕疵属于蜂巢芯的底部，双方合同中未对底部的外观瑕疵检验作出约定。如此，如何准确把握买受人检验的“合理期间”是困扰审判实践的主要难题之一。个别法院不再适用或最小化适用“合理期间”标准来确定检验期间，而统一适用两年的最长时间规定，司法实践中部分法院在认定“合理期间”时倾向于作出对买受人有利的解释，将审查的重点放在产品是否存在质量瑕疵、瑕疵程度及违约责任等方面，这类做法不仅不利于保护善意出卖人的权益，也违背了以“合理期间”的瑕疵通知制度加快经济流转、迅速解决纷争的立法目的。

合理期间是一个非常难以确定的期间，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》，应综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。

本案属于分批次的大宗商品买卖，历时较长，买受人主张的“裂缝”“风窝”和“麻面”“露筋”等缺陷属于外观质量瑕疵，易于发现，但直到买卖标的物已经全部实际使用，买受人才在出卖人提起关于支付货款的诉讼后提出关于产品质量的异议，此时离第一批标的物的交付已经过了2年多，离最后一批标的物的交付和安装完毕也已经过去了1年，应认定超过合理期间。

（最终，一审判决驳回原告建工公司的诉讼请求。后建工公司提起上诉，二审法院经审理认为：建工公司并未举示证据证明其曾在收货和安装完毕之后的合理期间内就巨星公司供应的产品存在质量问题向巨星公司提出过异议。根据本案现有证据，并不足以认定巨星公司供应的产品不符合双方合同约定的产品质量标准，也不足以认定建工公司的损失是因为巨星公司供应的产品不符合双方合同约定而造成的，故建工公司要求巨星公司进行赔偿的诉讼请求不能成立。二审判决驳回上诉，维持原判。）

本文选自《中国法院年度案例》，旨在完善中国特色案例指导制度，总结提炼典型案例的裁判规则和裁判方法，发挥司法规范、指导、评价、引领的重要作用，大力弘扬社会主义核心价值观，增强全民法治意识和法治素养，展现新时代我国法治建设新成就。 本文编写人：重庆市渝中区人民法院 张威

相关判决：（2019）渝05民终5004号民事判决书